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把普通原意當做特殊原因
投資:CEO的選擇重于行業(yè)選擇
“考察蘇玻,再做摸底工作。”
——無論風險投資還是并 購?fù)顿Y,CEO的選擇重于行業(yè)選擇
說起玻璃,本不在弘毅投資業(yè)務(wù)鎖定范圍之內(nèi),弘毅投資總裁趙令歡曾經(jīng)親手否決掉了江蘇玻璃這個項目。后來,經(jīng)不住下屬的一再慫恿,趙令歡見了江蘇玻璃集團(以下簡稱:蘇玻)董事長周誠,旋即變了主意。認可周誠,從而決定“運作”蘇玻,此舉正暗合柳傳志定下的“行規(guī)”,“無論風險投資還是并購?fù)顿Y,CEO的選擇重于行業(yè)選擇”。
鏡頭拉回到2003年4月的南京,江蘇省國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓推介會,蘇玻集團國有股權(quán)掛牌交易。人在宿遷的周誠接到了江蘇省原經(jīng)貿(mào)委官員打來的電話,“聯(lián)想來人了,對蘇玻有興趣,想去你們那里看看?!敝苷\大喜過望,驅(qū)車趕奔南京接回一人,此人名叫徐敏生,聯(lián)想控股投資事業(yè)部(弘毅投資前身)投資經(jīng)理。參觀了生產(chǎn)線,交流了兩個小時,徐敏生當晚趕回連云港老家。徐敏生走了,周誠滿心期待,盼著聯(lián)想再來人。
回到北京,徐敏生給趙令歡講蘇玻債轉(zhuǎn)股、成立股份公司籌備上市等等細節(jié),積極鼓動,“令歡,我覺得你應(yīng)該見見這個周誠,對玻璃行業(yè)、蘇玻發(fā)展他很有想法。”不幸的是徐敏生沒能說服趙令歡,趙很干脆地把玻璃項目給“斃”了。固執(zhí)的徐敏生不死心,反復(fù)游說:“請你一定抽時間見見周誠,之后再下結(jié)論是否介入?!壁w令歡應(yīng)道:“好,我在南京見他?!?/p>
2003年7月,南京希爾頓酒店大堂,圍滿落地大玻璃的幽雅角落,趙令歡與周誠促膝輕談。對談時間不超45分鐘,周誠強求自己用**短的時間傳遞盡可能多的信息。45分鐘的談話沒有改變趙令歡對玻璃行業(yè)的“偏見”,卻扭轉(zhuǎn)了對蘇玻的看法,他先是接納了周誠,隨后有了做玻璃項目的沖動。在趕往南京機場的高速路上,趙令歡撥通了徐敏生的手機,“考察蘇玻,再做摸底工作?!?/p>
2003年8月,4人小組進駐蘇玻。逐漸,一個面目清晰的蘇玻呈現(xiàn)在趙令歡面前,趙對江蘇蘇華達新材料股份有限公司產(chǎn)生了濃厚興趣。
提到蘇華達,自然牽扯出蘇玻集團債轉(zhuǎn)股的往事。2000年,蘇玻集團成為國務(wù)院批準的第二批債轉(zhuǎn)股企業(yè),向華融資產(chǎn)管理公司、信達資產(chǎn)管理公司配發(fā)蘇玻集團股權(quán)33.13%及3.52%。宿遷市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司(以下簡稱:宿遷國資)保留余下的63.35%股權(quán)。宿遷國資當時為一家國有企業(yè),由宿遷市人民政府成立并投資,主要業(yè)務(wù)范圍包括經(jīng)營、管理投資企業(yè)及國有資產(chǎn)。
當年對實行債轉(zhuǎn)股企業(yè)的要求是,剝離輔業(yè)與主營,通過審計、評估打掉歷史包袱。如果照此推進,蘇璃集團將被華融、信達控股,這不是宿遷國資以及周誠樂意看到的。因此他們分步實行債轉(zhuǎn)股,其中關(guān)鍵一步是成立股份公司蘇華達新材料股份有限公司,宿遷國資持有蘇玻集團63.35%股權(quán),蘇玻集團持有蘇華達51.12%股權(quán),其余歸屬華融、信達、浙大和蘇玻集團7位公司高管持有。這樣的股權(quán)架構(gòu)保證了債轉(zhuǎn)股后宿遷市人民政府對蘇玻集團的控制權(quán)。債轉(zhuǎn)股期間,周誠為首的7位高管第一次享受股權(quán)激勵的歡愉。當年,宿遷市政府以現(xiàn)金方式獎勵7位高管280多萬元用于購置股權(quán),同時他們多方籌集120萬元購買股權(quán),兩相加總7位高管**早在蘇華達持股4.88%。數(shù)量不多,周誠們已經(jīng)很滿足。
按照國家相關(guān)規(guī)定,華融可以從事其債轉(zhuǎn)股企業(yè)的上市保薦,蘇華達股份公司的組建也是出于上市的現(xiàn)實考慮。2001年12月23日,蘇華達成立,并簽署上市輔導(dǎo)協(xié)議,1年后完成輔導(dǎo)。然而不巧的是,中國證監(jiān)會出臺條文,股份公司成立3年方可上市,這一條卡住了蘇華達。周誠、蘇華達頓時處于焦灼之中。
2001年,一位頗具爭議的著名改革人物仇和登臨宿遷政壇,擔任宿遷市委書記。甫一上任,仇和以雷霆手段加速國企改制,強調(diào)“能賣不股,能股不租,以賣為主”。宿遷屬地國企改制首當其沖的便是蘇玻,官場出身的周誠深知仇和的脾氣,他捺著性子耐心等待、尋找蘇玻改制的**終解決方案。
人人有夢想,周誠的夢想是將蘇華達推向海外資本市場,他深知憑借一己之力不可能實現(xiàn)那個輝煌的夢想。
“一定要選對人,人不對路再熱鬧的行業(yè)也不進?!?p>
——外資買國資 蘇華達“變性”
徐州機場,周誠派了一輛全新的紅旗V6來接本報記者,細一端詳,黑色車牌撲入眼簾。原來,2005年1月始,蘇華達正式享受外企待遇:稅收兩免三減半。從國有企業(yè)到外商獨資企業(yè),蘇華達“變性”的內(nèi)科手術(shù)是由弘毅投資完成的。
周誠要賣,趙令歡要買,怎么買賣是第一個難題。按照與華融、信達債轉(zhuǎn)股期間達成的協(xié)議,華融、信達不賣蘇華達股權(quán),宿遷國資不能出售,為加以規(guī)避,周誠出點子將宿遷國資剝離干凈賣給聯(lián)想控股在海外的注冊公司以達“私有化”目的,對此變通之策宿遷市市長張新實拍板同意。早在2001年,周誠即擔任宿遷國資董事長,蘇華達之外,直管另3家國企。2003年10月31日,那3家國企剝離出宿遷國資,只余蘇華達,為的是出售便當。于是,談判便在弘毅投資與宿遷市人民政府間展開,多數(shù)時候趙令歡要與張新實面對面討價還價。
買賣方式談得差不多了,弘毅投資特意安排周誠來北京。周誠見的聯(lián)想控股第一位“高官”是聯(lián)想控股常務(wù)副總裁朱立南。一進朱立南辦公室,看見辦公桌上的煙灰缸,周誠就開心,“朱總,收起您的三五,今天我請您抽家鄉(xiāng)煙‘蘇煙’?!敝炝⒛鲜亲鲲L險投資的,他從專業(yè)角度和周誠切磋了一番。
接著,便是柳傳志這一關(guān),柳的另一身份是弘毅投資董事長。2003年12月26日10點,周誠正襟危坐接受柳傳志的“面試”。事前弘毅投資的人員告訴周誠,“面試”將全程錄像以做資料留存。第一次和崇敬的“偶像”當面交流,周誠有點兒緊張,額角眉梢全是汗。
一上來,柳傳志不疾不徐地發(fā)問:“你對玻璃行業(yè)怎么看?你對蘇玻未來發(fā)展有什么考慮?”周誠先以三句話回復(fù):“打好基礎(chǔ)、創(chuàng)建平臺、加快發(fā)展?!彪S即勻速展開詳述觀點?!懊嬖嚒毖永m(xù)了兩個小時,基本形式是一問一答,中間柳也不時插話?;叵肫鹉谴斡淇於y忘的“面試”,周誠至今仍感榮幸。
2004年4月弘毅投資成立,周誠現(xiàn)場致賀。對于周誠,柳傳志也算滿意,此前柳多次提醒趙令歡:“一定要選對人,人不對路再熱鬧的行業(yè)也不進?!?/p>
及至2003年12月31日,交易進入關(guān)鍵階段,Easylead Management Limited(簡稱EML,曹之江、張祖祥、劉金鐸等三人成立的公司,注冊于英屬處女群島。曹之江系聯(lián)想控股副總裁,張祖祥、劉金鐸原任聯(lián)想控股副總裁,現(xiàn)退休)及南明貿(mào)易公司(聯(lián)想控股在香港的窗口公司)與宿遷市人民政府簽訂協(xié)議,推行宿遷市人民政府分別向EML、南明出售宿遷國資60%及40%股權(quán)的建議買賣。雙方同意僅需支付根據(jù)資產(chǎn)評估值報告所界定的代價,根據(jù)2004年1月18日的估值報告,宿遷國資資產(chǎn)凈值6382萬元。2004年1月20日,農(nóng)歷除夕,趙令歡和宿遷市長張新實正式簽署蘇玻國資轉(zhuǎn)讓協(xié)議。簽完字,趙令歡懷抱筆記本電腦鉆進汽車趕奔機場。
到這個時候,周誠開始鄭重考慮華融、信達的退出。2004年年初開談,2004年年底簽署協(xié)議,華融、信達持有的價值7000多萬元的股份全部清退,溢價10%多。2004年10月26日,蘇華達由一家股份公司轉(zhuǎn)制為一家有限責任公司;2004年12月23日,蘇華達轉(zhuǎn)制為外商獨資企業(yè)。其間,EML與南明聯(lián)手統(tǒng)共出資1.3億元。
2004年10月上旬,柳傳志攜部從考察蘇玻,宿遷市市長張新實宴請,之后柳又在南京面晤宿遷市市委書記仇和。后在南京拜見了江蘇省省長梁保華,蘇玻是聯(lián)想控股在江蘇并購重組的第**家國企,兩級政府高度重視。
“我也是聯(lián)想大家庭的一員?!闭f這話的周誠滿臉洋溢著自豪而幸福的表情。2004年年底,聯(lián)想歡慶20年,周誠受邀前往。被安排在嘉賓席,周誠為此還有點兒慍怒,調(diào)侃式地“質(zhì)問”弘毅投資一位經(jīng)理:“我不是嘉賓,我應(yīng)該在員工席?!睘榇?,趙令歡事后向周誠誠懇道歉。
2004年12月,周誠急于上馬第三條生產(chǎn)線,資金籌措吃緊,弘毅投資出面擔保從渣打銀行貸款1.2億元。周誠坦言:“私人感情、資金調(diào)度,我們與聯(lián)想控股的資本合作全面進入親密期?!?/p>
“我們的利潤率比他們高得多,有自己的比較優(yōu)勢?!?p>
——進入之時預(yù)留后手 上市前夕引入全球著名玻璃制造商
“變性”后的蘇華達圖謀香港上市,這無異于點燃了大佬英國皮爾金頓(Pilkington)再賭中國的激情。浮法玻璃技術(shù)發(fā)明者皮爾金頓是全球**大的平板玻璃和安全玻璃企業(yè)之一。進入中國21年,參股一家上市公司上海耀華玻璃,未能全部實現(xiàn)其既定戰(zhàn)略目標,皮爾金頓難掩在華失意。所以當趙令歡拋出股份誘惑,周誠放出“成為中國本土**具競爭力的平板玻璃制造商”的豪言,皮爾金頓禁不住心神搖動了。
2004年底,皮爾金頓中國控股有限公司從側(cè)面得知弘毅投資在“包裝”一家國有玻璃廠,興致頗高,派員去了宿遷,看過之后給英國總部打了報告,主題詞是“蘇玻雖然是個傳統(tǒng)國企,但經(jīng)營管理搞得不錯,值得進行深度合作的嘗試。”這個報告引起了英國皮爾金頓高層的垂注。
2005年2月英國皮爾金頓全球高級副總裁杰瑞在北京和趙令歡見面,有了意向性的開頭,之后又在上海談了一輪。談判主要在兩地進行,北京的業(yè)務(wù)談判和倫敦的實質(zhì)談判。2005年4月,趙令歡攜周誠飛抵倫敦,一下飛機,時差還沒完全倒過來,趙令歡就主動要求和皮爾金頓談判,在對價等關(guān)鍵問題上,雙方來回交鋒、互不相讓。皮爾金頓的研發(fā)中心、生產(chǎn)線對遠道而來的中國客人全面開放。在皮爾金頓的生產(chǎn)線上轉(zhuǎn)了一圈,周誠感慨良多,“和他們相比我們差距很大,但我一點兒不自卑,我們的利潤率比他們高得多,我們有自己的比較優(yōu)勢,他們建設(shè)一條生產(chǎn)線至少10億元,我們只要2億多元差不多就夠了?!?
皮爾金頓全球首席執(zhí)行官Stuart Chambers隨后抵京拜訪。趙令歡其人,典型的美式風格,雷厲風行,節(jié)奏明快,說話也足夠直率。會議室里,趙令歡認真地對Stuart Chambers說:“你來了,我在這兒,咱們就這點事兒,你看是雙方律師用半年時間把問題搞完呢還是咱們一起談,不談完誰也別走?!盨tuart Chambers哈哈大笑,“反正我這次來北京主要是見你,那就開談吧?!壁w令歡的記憶中那是耗時**長的一次談判,從下午1點持續(xù)到凌晨2點。
2005年5月,趙令歡、周誠帶著財務(wù)總監(jiān)、律師再赴英倫。兩次倫敦談判,周誠全程參與,印象深刻,趙令歡則輕描淡寫,“沒有硝煙、沒有戰(zhàn)火,不像你們想像的那么驚心動魄,有的只是口水戰(zhàn)。我和周總?cè)ビ屠贤獬燥埡染?,該談的事?*后都落實了?!?/p>
2005年6月3日,股權(quán)買賣協(xié)議簽訂。皮爾金頓1000萬美元購入中國玻璃9.9%股份。引入皮爾金頓是為弘毅投資假以時日的抽身而退埋下伏筆?趙令歡既不承認也不否認,“你可以那么說,但那是比較片面的說法。”
赴英歸來,周誠做通了自己的思想工作,同時不得不接受一個既定事實:弘毅投資終有一天將退出中國玻璃?!肮芾韺悠鋵嵑芟M胍阃顿Y能多呆些年頭。至于如何退出,何時退出,一切取決于企業(yè)的發(fā)展?!比缃?,正視控股股東變更的敏感話題,周誠已經(jīng)能坦然對之了,亦不再為弘毅投資在不可預(yù)知未來的退出而傷感。
問題是,在中國國內(nèi),皮爾金頓擁有一間上市公司上海耀華皮爾金頓,他真的會不計后果全面接盤中國玻璃嗎?一進一退如何權(quán)衡?此時提出此類疑問顯然過于急躁,就像一部懸念迭生的大片,距離真相大白還早。既然是資本故事,完結(jié)的方式自然也是資本運作。
( 選自《中國經(jīng)營報》)
發(fā)表于 @ 2008年07月16日 20:51:00 |點擊數(shù)()